Muchos Term Sheets ofrecen una valoración **Pre-Money "Headline"** que parece generosa, pero esconde un coste significativo: la creación obligatoria del ESOP (Pool de Opciones para Empleados) totalmente a cargo de los fundadores, *antes* de que entre la inversión. Esta carga diluye inmediatamente tu equity, reduciendo la **Valoración Efectiva (Adjusted Pre-Money)** de tu empresa. Usa esta herramienta para calcular con precisión este coste oculto y ármate con la cifra real para negociar con los Venture Capitalists.
Los Venture Capitalists casi siempre exigen que el pool de opciones para empleados (ESOP) se cree antes de su entrada (Pre-Money). Esto ocurre por dos razones: 1) Asegurar que el coste de la dilución necesaria para contratar talento futuro recaiga enteramente sobre los fundadores existentes. 2) Garantizar que su porcentaje de propiedad (Post-Money) no se diluya inmediatamente con las stock options futuras. Este modelo se conoce como "Founder Burdened ESOP".
La Valoración "Headline" es la cifra redonda y pública que aparece en el Term Sheet (ej. 2 Millones Pre-Money). Esta cifra se usa para branding, prensa y percepción. Sin embargo, a menudo es un valor inflado. La Valoración **Efectiva (Adjusted)** es la que cuenta de verdad, obtenida restando todos los costes de dilución (como el ESOP) que el fundador debe absorber a su cargo.
Si la diferencia entre la Valoración Headline y la Efectiva es alta, puedes negociar en dos frentes: 1) Pedir un aumento de la Valoración Headline para compensar el coste del ESOP. 2) Pedir que el pool ESOP se cree Post-Money, diluyendo de manera equitativa a todos los accionistas, incluido el nuevo inversor. Para una evaluación completa, puedes usar nuestro Analizador Completo de Term Sheet.
"Work for Equity" (o Servicios) es la parte de capital ofrecido que no es dinero en efectivo, sino el valor estimado de soporte estratégico. Mientras el **Cash es líquido y cierto**, el valor de los servicios es **subjetivo, no garantizado y no cubre los costes fijos** de la startup.
Cuando se cede equity por servicios, el inversor suele recibir las cuotas inmediatamente. Si los servicios prometidos ("Smart Money") no se entregan o resultan ineficaces, el equity cedido se ha desperdiciado y la sociedad queda sin remedio. Para mitigar este riesgo, siempre se debe negociar una cláusula de **Clawback (Rescate)** o **Reverse Vesting** sobre las acciones del inversor, permitiendo a la sociedad recomprarlas si no se alcanzan los objetivos acordados.
La práctica más común es que el ESOP se cree y diluya **enteramente a cargo de los fundadores y accionistas preexistentes**, *antes* de la entrada del nuevo inversor (es decir, en Pre-Money). Este mecanismo se llama **Founder Burdened ESOP** y reduce la valoración efectiva de tu empresa, tal como calcula esta herramienta.
En una negociación más justa, el ESOP debería crearse o ampliarse **después** de la entrada del VC (Post-Money). En este escenario, el coste del ESOP diluye proporcionalmente a *todos* los accionistas, **incluido el inversor entrante**.
Si el VC insiste en el modelo Founder Burdened, usa la Valoración Pre-Money **Efectiva (Adjusted)** como punto de partida. Pregunta: "Si el valor real que entra en Post-Money es $X, ¿por qué la dilución sobre mi 100% debe partir de $Y (Pre-Money Headline)?"
El objetivo es negociar una Valoración Headline más alta, compensando el coste del ESOP que se te ha impuesto en Pre-Money.
La Valoración **Headline** es un número para la prensa; la Valoración **Efectiva** es el valor real de tu acuerdo. Conocer la Dilución Oculta te permite encuadrar la discusión en un plano objetivo, transformando un potencial "acuerdo inflado" en una petición de alineación de intereses.
Cuando presentes al VC el cálculo de la Adjusted Pre-Money, tu argumento debe ser: "Estamos de acuerdo en que el ESOP (necesario para crecer) debe existir, pero su coste, que absorbemos enteramente, reduce nuestra valoración efectiva a $X. Para proceder, proponemos que la Valoración Headline se aumente para compensar esta dilución a nuestro cargo exclusivo, o que el ESOP se cree Post-Money (diluyendo a todos equitativamente)."