Esta herramienta está diseñada para proporcionar una **evaluación preliminar e indicativa** de la salud de tu Term Sheet, identificando cláusulas críticas y riesgos de desequilibrio. Responde con la máxima precisión para obtener la estimación más fiable.
Advertencia Legal: El resultado de esta simulación es puramente **educativo e informativo**, basado en benchmarks de mercado. **NO constituye de ninguna manera asesoramiento legal, fiscal o financiero profesional.** Es indispensable consultar a profesionales cualificados antes de tomar decisiones basadas en estos datos.
El Investment Health Triage es una **herramienta gratuita y anónima** que analiza tu Term Sheet para evaluar el equilibrio entre fundador e inversor. Utilizando **benchmarks de Venture Capital** internacional, proporciona una **Puntuación de Salud Financiera** para destacar inmediatamente cláusulas tóxicas que podrían comprometer tu control o tu equity futuro.
Las cláusulas fundamentales para un fundador se dividen en tres áreas: **Económica** (como Preferencia de Liquidación y Anti-Dilución, que protegen el valor de tu exit), **Gobernanza** (derechos de veto y control del Board, que definen quién toma las decisiones diarias y estratégicas), y **Fundador** (cláusulas Leaver y Vesting, que regulan tu permanencia y precio de salida). El análisis de estas áreas te ayuda a entender si el acuerdo es founder-friendly (amigable para el fundador) o investor-friendly (amigable para el inversor).
**Absolutamente no.** Los resultados del Investment Health Triage se basan en la interpretación de prácticas de mercado estándar de VC y se proporcionan con **fines educativos y orientativos**. La herramienta sirve para entender qué negociar. Para la redacción o negociación formal, es **siempre obligatorio** consultar a un **abogado especializado en Venture Capital** (no un contable o un notario) para obtener una opinión legal vinculante y específica para tu caso.
"Zero-Knowledge" garantiza tu **total anonimato y confidencialidad**. Los datos que introduces en el Triage se procesan **solo en la memoria temporal** del servidor y se destruyen inmediatamente al cerrar la sesión. Ningún dato de entrada se guarda o perfila en ninguna base de datos permanente.
En las operaciones de Venture Capital, es práctica consolidada que los inversores requieran que la sociedad objetivo (target) posea la plena e incontestable titularidad de los derechos de explotación económica sobre el software. Cualquier incertidumbre sobre este punto suele considerarse un problema bloqueante ("Red Flag") en la fase de Due Diligence.
Para formalizar el paso de la propiedad intelectual de los fundadores (personas físicas) a la sociedad, la práctica legal utiliza principalmente dos instrumentos:
La "Preferencia de Liquidación" (Liquidation Preference) es una cláusula que determina el orden y la medida en que los ingresos de un evento de liquidación (ej. venta de la sociedad) se distribuyen entre los socios.
En un exit de 10M€, con una inversión de 5M€ por el 20%:
Las cláusulas "Leaver" regulan qué sucede con las participaciones de un socio fundador que deja de trabajar para la sociedad. El objetivo es evitar que socios no operativos mantengan participaciones relevantes ("dead equity").
La calificación como "Good" o "Bad" Leaver afecta drásticamente el precio de recompra de las participaciones:
Una definición demasiado amplia de "Bad Leaver" (que incluya, por ejemplo, el simple despido por no alcanzar objetivos) puede exponer al fundador al riesgo de perder su participación por eventos normales del negocio, perdiendo el valor creado hasta ese momento.
Los derechos de veto permiten a una minoría (el inversor) bloquear ciertas decisiones de la sociedad. La práctica de mercado distingue generalmente entre dos niveles de veto:
La extensión de los derechos de veto a la gestión ordinaria puede ralentizar los procesos de toma de decisiones, requiriendo aprobaciones formales constantes para la actividad empresarial diaria. En las negociaciones, a menudo se mitigan estos vetos introduciendo umbrales de valor (ej. "gastos superiores a X € fuera del presupuesto") para preservar la autonomía operativa de la dirección.
La cláusula Anti-Dilución (o antidilución) protege al inversor en caso de que la sociedad se vea forzada a realizar una futura ronda de financiación con una **valoración Pre-Money inferior** a la ronda anterior (un llamado Down-Round). Este mecanismo permite al inversor recibir participaciones adicionales gratuitamente, o a un precio de conversión más bajo, restableciendo el valor de su inversión original.
El mecanismo considerado **estándar de mercado** y más equitativo es el siguiente:
El mecanismo que activa el "Kill Switch" en nuestro triage es el siguiente:
Cuando un inversor (especialmente si es un fondo o un business angel con una red y know-how específicos) promete proporcionar servicios de apoyo (ej. acceso a nuevos clientes, mentoría estratégica, apoyo en futuras rondas de financiación), este componente se define como “Smart Money”.
El Reverse Vesting del Inversor es un mecanismo que busca formalizar y vincular dichas promesas. Funciona de manera análoga al Vesting del fundador: el inversor recibe una parte de sus participaciones como "contraprestación por servicios" y estas participaciones están sujetas a una cláusula de recompra por parte de la sociedad si los servicios prometidos no se entregan o no alcanzan los resultados acordados.
El objetivo principal es la alineación de intereses. Si el Term Sheet solo garantiza al inversor (a través de las cláusulas Leaver para el fundador) pero no vincula su desempeño en servicios, la startup podría recibir solo “Dumb Money” (dinero sin valor añadido) habiendo cedido una parte significativa de equity.
La opción (C) Solo promesas verbales ('best effort') es arriesgada porque:
El **Fair Market Value (FMV)**, o Valor Justo de Mercado, es la estimación del valor de un activo (en este contexto, las participaciones de una startup) que resultaría de una transacción entre un comprador y un vendedor, ambos informados y consintientes, que actúan libremente y sin coerción.
En las cláusulas de los Term Sheets, el FMV es crucial para:
Es esencial distinguir el FMV de un valor punitivo:
Para determinar el FMV de una startup en etapa inicial, los métodos más usados incluyen:
La cláusula de Drag-Along (o Derecho de Arrastre) es un derecho que permite a una mayoría cualificada de socios **forzar la venta** de las participaciones de todos los demás socios (incluidos los fundadores minoritarios) a un comprador tercero.
Su propósito principal es asegurar que, en presencia de una buena oferta de compra por el 100% de la sociedad, las minorías no puedan bloquear la operación de Exit, permitiendo así que la inversión sea 'bancable'.
Los puntos cruciales a negociar para proteger a los fundadores son los mecanismos de activación:
El Drag-Along siempre debe garantizar la **igualdad de trato** (pari passu): todos los socios deben vender sus participaciones bajo las mismas condiciones económicas, asegurando que el inversor no reciba acuerdos colaterales (side deals) mejores a expensas tuyas.