L'Enciclopedia del Term Sheet

La clausola regina. Stabilisce chi incassa per primo e quanto incassa in caso di liquidazione o vendita della società (Exit).

Include un Multiplo (1x, 2x, ecc., che indica quante volte il capitale va restituito prima degli altri) e la Partecipazione (Participating o Non-Participating). Lo standard sano è "1x Non-Participating", in cui l'investitore sceglie se riprendersi il capitale O convertire le quote in percentuale. Se è "Participating", l'investitore riprende il capitale E la percentuale (doppio incasso).

Meccanismo di protezione per gli investitori se i round successivi avvengono a una valutazione inferiore alla precedente (Down-Round).

Il Weighted Average (media ponderata) è lo standard di mercato: distribuisce il danno del down-round tra Founder e investitori proporzionalmente. Il Full Ratchet è predatorio: ricalcola il prezzo delle quote del vecchio investitore come se avesse investito tutto al nuovo prezzo stracciato.

Il valore stimato della tua azienda prima (Pre) o dopo (Post) l'iniezione del nuovo capitale.

Una percentuale di quote societarie accantonata per incentivare futuri dipendenti, advisor o collaboratori chiave.

In Seed/Series A viene generalmente richiesto un pool tra il 10% e il 15%. Chiedere pool enormi (20%+) senza un reale piano di assunzioni è un modo per il VC di abbassare il prezzo effettivo per azione che sta pagando.

Il registro matematico che mappa esattamente chi possiede cosa all'interno dell'azienda (azioni ordinarie, privilegiate, opzioni, warrant).

Una Cap Table "sporca" o troppo frammentata (es. dead equity di founder usciti senza vesting, decine di micro-investitori) è uno dei motivi più comuni per cui i fondi di Serie A bloccano le trattative di investimento.

Un round di finanziamento in cui la valutazione Pre-Money è inferiore alla valutazione Post-Money del round precedente.

Causa enorme diluizione per i Founder e innesca le clausole di Anti-Dilution degli investitori precedenti. Spesso richiede un "Washout" o rinegoziazione drastica della Cap Table per permettere all'azienda di sopravvivere.

Il diritto di un investitore esistente di partecipare ai round futuri per mantenere invariata la propria percentuale di ownership nella società.

Sano se limitato ai lead investor principali. Diventa problematico se esteso a tutti gli investitori: può rallentare enormemente la chiusura dei round successivi e ridurre lo spazio disponibile per il nuovo lead investor.

Diritto legale degli azionisti esistenti di avere la prima scelta sull'acquisto di nuove azioni emesse dalla società.

Concettualmente simile al Pro-Rata, ma spesso ha una valenza statutaria più forte (specialmente in Europa). Se questo diritto non viene "rinunciato" (waived) formalmente da tutti gli azionisti prima di un nuovo round, può bloccare l'ingresso del nuovo VC.

Clausola che obbliga gli investitori esistenti a partecipare ai round successivi per mantenere i propri diritti preferenziali. Chi non partecipa viene convertito da Preferred a Common (perdendo tutti i diritti speciali).

Un tetto massimo al guadagno totale che un investitore con Liquidation Preference "Participating" può incassare, espresso come multiplo del capitale investito (es. 3x).

Trasforma una Participating in qualcosa di più equo: dopo aver incassato il cap, l'investitore smette di partecipare proporzionalmente al proceeds e le restanti somme vanno ai Common. Considera qualsiasi Participating senza cap come una bandiera rossa.

Un interesse percentuale fisso annuale (es. 8%) sul capitale investito, accordato agli azionisti con quote Preferred.

Espressione che indica che due o più classi di azioni (es. Series A e Series B) hanno gli stessi diritti di priorità nella distribuzione dei capitali all'Exit.

Al contrario dello standard "LIFO" (Last In, First Out) dove l'ultimo investitore prende i soldi per primo, il Pari Passu riduce il rischio per gli investitori dei round precedenti facendoli "sedere" allo stesso livello gerarchico in caso di liquidazione.

Il diritto del VC di esigere il rimborso del proprio capitale investito dopo un certo numero di anni, indipendentemente dallo stato dell'azienda.

Il calcolo della percentuale di ownership che include non solo le azioni emesse oggi, ma anche tutte quelle che potrebbero essere emesse in futuro: option pool, warrant, convertible note, SAFE.

Tutti i calcoli di ownership nel Term Sheet si intendono "fully diluted". È il numero su cui negoziare, non il semplice numero di azioni attualmente in circolazione.

Un elenco di decisioni che non possono essere prese senza il consenso esplicito dell'investitore, a prescindere da chi controlla il Board.

Fisiologici se limitati a operazioni straordinarie (vendita azienda, liquidazione, modifica statuto). Estremamente pericolosi se si estendono all'operatività quotidiana (assunzioni, spese ordinarie, pivot strategici minori).

L'organo amministrativo che governa la società. Decide sull'assunzione (o il licenziamento) del CEO.

Permette a una maggioranza qualificata di azionisti di forzare la minoranza a vendere le proprie quote in caso di acquisizione aziendale (Exit).

Serve a evitare che piccoli azionisti blocchino una vendita milionaria. Il rischio sta nella soglia di attivazione: una soglia bassa (es. 50% + 1 azione) permette al VC di forzarti a vendere l'azienda anche contro la tua volontà.

Diritto di una minoranza di "accodarsi" a una vendita di azioni voluta dalla maggioranza, alle medesime condizioni e allo stesso prezzo.

È una clausola di protezione sana: garantisce che i Founder o piccoli soci non vengano lasciati indietro se gli investitori principali decidono di uscire liquidando le loro quote a un nuovo acquirente.

Diritto di partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione senza avere diritto di voto.

Comune per investitori che non hanno quote sufficienti per pretendere un seggio pieno. Pur non votando, un Observer può influenzare pesantemente le dinamiche e prolungare i tempi decisionali.

Il diritto della società (o degli investitori) di acquistare le quote di un azionista prima che questi le venda a terze parti, alle stesse condizioni offerte dall'acquirente esterno.

Standard e ragionevole se il tempo per esercitarlo è breve (10-20 giorni). Può bloccare la secondaria di quote dei Founder se mal congegnato: assicurati che il ROFR scada rapidamente e non possa essere usato per ostacolare la tua liquidità personale.

Struttura che attribuisce ai Founder un numero di voti per azione molto superiore a quello degli azionisti ordinari (es. 10 voti per azione vs 1 voto per azione dei VC).

Comune nelle strutture dual-class dei big tech (Google, Meta, Snap). Permette ai Founder di mantenere il controllo della visione aziendale anche dopo molteplici round di diluizione. Non tutti gli ordinamenti giuridici europei lo permettono facilmente.

Obbligo di un azionista di offrire le proprie quote prima agli altri azionisti (o alla società), lasciando a loro la facoltà di formulare un'offerta, prima di andare sul mercato aperto.

A differenza del ROFR (che si attiva dopo aver ricevuto un'offerta esterna), il ROFO si attiva prima ancora di cercare acquirenti. Meno vincolante del ROFR per il venditore, ma più preventivo per la società.

Il quorum è il numero minimo di azionisti o Board member necessari perché una votazione sia valida. La supermajority è una soglia di approvazione superiore alla semplice maggioranza (es. 66% o 75%).

Clausole di supermajority per modifiche statutarie o scelte strategiche proteggono le minoranze ma possono creare stallo decisionale. Verifica sempre quali decisioni richiedono queste soglie elevatissime.

Il meccanismo per cui il Founder deve "guadagnarsi" progressivamente le proprie quote nel tempo. Tutela l'azienda nel caso il Founder decida di abbandonare il progetto prematuramente.

Lo standard è un vesting di 4 anni con 1 anno di Cliff (per i primi 12 mesi non maturi nulla; al 12° mese scatta il 25%, il resto matura mese per mese).

Clausole che regolano a che prezzo sei costretto a vendere le tue quote residue se esci o vieni cacciato dalla società.

Maturazione accelerata e immediata del vesting (delle quote o delle stock option) qualora l'azienda venga venduta.

Single Trigger: le quote maturano automaticamente al closing della vendita. Double Trigger: maturano solo se l'azienda viene venduta E il nuovo proprietario ti licenzia (standard di mercato più comune).

Patti di non concorrenza e divieto di storno. Ti impediscono di fondare un'azienda rivale o di portarti via dipendenti/clienti se esci dalla società.

Attenzione ai perimetri geografici o temporali sproporzionati (oltre 18-24 mesi). Se troppo ampi, possono sostanzialmente bloccare la tua intera carriera professionale per anni.

Meccanismo speculare al vesting tradizionale: il Founder possiede formalmente le quote da subito, ma la società ha il diritto di riacquistarle a prezzo nominale se il Founder abbandona prima della fine del piano.

Più comune in ordinamenti anglosassoni. L'effetto pratico è identico al vesting classico, ma il punto di partenza giuridico è diverso. Importante per le implicazioni fiscali: con il reverse vesting potresti dover dichiarare la plusvalenza al momento dell'acquisto iniziale, non alla maturazione.

Quote societarie detenute da soggetti che non contribuiscono più attivamente allo sviluppo della startup (es. co-founder usciti prematuramente, ex-advisor inattivi).

Ai VC non piace che i futuri dividendi o proventi di Exit vadano a chi non lavora in azienda. Un'alta percentuale di Dead Equity (sopra il 10-15%) spesso blocca i round e costringe a rinegoziare dolorosamente per "ripulire" la Cap Table prima della firma.

Una percentuale fissa del ricavato di una vendita (Exit) riservata esclusivamente ai Founder e al team chiave, pagata prima di distribuire il resto ai soci secondo la Liquidation Preference.

Il diritto della società o degli investitori di recuperare compensi, bonus o distribuzioni già pagati ai Founder o manager, se emergono successivamente comportamenti illeciti o dichiarazioni false.

Tienilo limitato a situazioni di frode o violazioni deliberate: una formulazione generica ("underperformance rispetto ai target") è una trappola che può portare a dispute legali in qualsiasi momento.

Periodo durante il quale i Founder non possono vendere le proprie quote sul mercato secondario. Comune dopo una IPO (tipicamente 180 giorni) ma sempre più frequente anche in round privati.

Serve a rassicurare gli investitori che i Founder rimangono allineati al lungo termine. Periodi di lock-up superiori a 12 mesi in un contesto privato dovrebbero essere negoziati con attenzione.

Clausola che sospende o annulla gli obblighi del fondo di investimento se uno o più individui chiave della società (tipicamente i Founder) lasciano il progetto.

Azioni Privilegiate contro Azioni Ordinarie. I VC comprano sempre le Preferred, i Founder e i dipendenti detengono le Common.

Le "Preferred" portano con sé diritti extra che le "Common" non hanno: Liquidation Preference, Anti-Dilution, diritti di Veto e posti nel Board. I due strumenti non hanno lo stesso valore economico.

Strumento nato in Y Combinator. Un anticipo di cassa in cambio del diritto di ricevere equity in un round futuro. Non è un debito, non ha tassi di interesse né scadenze obbligatorie.

Generalmente include un "Valuation Cap" (tetto massimo di valutazione) o un "Discount" sul round futuro, per premiare l'investitore che ha creduto nell'azienda in una fase così acerba.

A differenza del SAFE, è un vero e proprio debito a breve termine. Ha una data di scadenza (Maturity Date) e matura un tasso di interesse.

Il diritto di acquistare azioni in futuro a un prezzo predeterminato (oggi). Molto simile a una stock option, ma concesso a investitori, partner strategici o come "sweetener" in un bridge loan.

Il tetto massimo di valutazione al quale il capitale investito in un SAFE o Convertible Note si converte in equity al round successivo, indipendentemente da quanto sia alta la valutazione del nuovo round.

Se hai un SAFE con cap a €5M e fai la Series A a €20M, l'investitore SAFE converte come se la valutazione fosse €5M, ottenendo molte più quote. Un cap troppo basso rispetto alla tua trazione attuale è costoso: negozia un cap almeno 2-3x sopra la tua valutazione corrente percepita.

In un SAFE o Convertible Note, è la percentuale di sconto applicata al prezzo per azione del round successivo riconosciuta all'investitore early. Tipicamente tra il 10% e il 25%.

Alternativo o combinato al Valuation Cap: se la valutazione del round futuro è bassa, potrebbe convenire al VC convertire con il discount; se è alta, conviene usare il cap. Nella pratica si applica sempre la condizione più favorevole per l'investitore.

Un prestito a breve termine (tipicamente da investitori esistenti) per "fare ponte" tra un round e il successivo, quando i soldi stanno per finire ma il nuovo round non è ancora chiuso.

Le tappe convenzionali del finanziamento istituzionale VC. Pre-Seed e Seed sono i round early-stage; Series A è il primo round istituzionale significativo; B, C, D sono round di scaling e crescita.

Ogni round porta nuove Preferred Shares con nuove clausole. Le clausole dei round precedenti si accumulano (stacking): dopo una Series B, hai i diritti di liquidazione di A e B che si sovrappongono. In una exit medio-piccola, possono consumare l'intera somma prima che i Founder vedano un euro.

La vendita di quote esistenti tra azionisti (o a nuovi acquirenti) senza che nuovi capitali entrino nella società. Permette ai Founder di monetizzare parzialmente senza una exit completa.

Sempre più comune a partire dalla Series B. Allevia la "founder liquidity pressure" che porta a exit premature. Attenzione: spesso soggetta a ROFR e approvazione del Board, che possono bloccarla o ritardarla.

Uno status definito nel Term Sheet che si attiva quando un investitore possiede o impegna un certo numero minimo di quote (o capitale).

Cruciale per i Founder: serve a riservare diritti sensibili (come Pro-Rata, Information Rights rigorosi, o posti da Observer) *solo* a chi ha investito in modo sostanziale, evitando di dover mandare bilanci dettagliati o concedere opzioni strategiche a decine di piccoli business angel.

Il documento riassuntivo che delinea i principi finanziari e legali su cui si baserà il contratto d'investimento finale.

Tranne che per le clausole di esclusività (No-Shop) e confidenzialità, un Term Sheet non è legalmente vincolante. L'investitore può ritirarsi in qualsiasi momento prima della firma dei contratti definitivi.

L'unica clausola (insieme alla confidenzialità) sempre vincolante nel Term Sheet. Impedisce al Founder di parlare, negoziare o sollecitare offerte da altri investitori per un periodo concordato.

Dichiarazioni legali nel contratto finale in cui i Founder certificano lo stato dell'azienda (es. "non abbiamo cause legali in corso", "il codice sorgente è di nostra proprietà").

Se dopo la firma emerge che una dichiarazione era falsa o omessa, i Founder sono passibili di essere citati per danni direttamente dal VC.

L'obbligo contrattuale di fornire agli investitori report finanziari, bilanci annuali verificati e aggiornamenti sul business (mensili o trimestrali).

Sono standard, ma attenzione ai micro-investitori che pretendono dettagli operativi esagerati che distraggono il team dall'esecuzione. Riserva i diritti completi (Major Investor Rights) solo a chi supera una certa soglia di investimento.

Il processo di verifica approfondita che il VC conduce sulla startup dopo la firma del Term Sheet e prima del closing definitivo. Copre l'aspetto legale, finanziario, tecnico e commerciale.

Prepara una data room digitale ordinata prima di iniziare a raccogliere: cap table aggiornata, contratti con i clienti, proprietà IP, bilanci, contratti di lavoro, statuto. Una due diligence disordinata ritarda il closing e segnala scarsa professionalità al VC.

Requisiti specifici che devono essere soddisfatti prima che il contratto d'investimento possa essere firmato e i soldi trasferiti. Includono approvazioni regolamentari, completamento della due diligence, firma di tutti i soci.

Clausola comune nei SAFE: se in futuro la startup emette nuovi SAFE con condizioni più favorevoli (cap più basso, discount più alto), gli investitori con clausola MFN ricevono automaticamente le stesse condizioni migliorate.

Protegge i primissimi investitori da trattamenti discriminatori nei round pre-seed. Attenzione: se accumuli molti SAFE MFN e poi devi abbassare il cap per attrarre nuovi investitori, tutti i vecchi SAFE si ricalibrano automaticamente verso il basso, aumentando la diluizione complessiva.

Obbligo contrattuale di una parte (tipicamente la società o i Founder) di risarcire l'altra parte (VC o Board member) per perdite, danni o costi legali derivanti da specifiche situazioni.

Standard e ragionevole se limitata a comportamenti dolosi o fraudolenti. Diventa problematica se la formulazione è generica: puoi ritrovarti a dover coprire le spese legali dell'investitore in qualsiasi disputa commerciale ordinaria.

La legge nazionale applicabile al contratto (es. diritto inglese, italiano, Delaware) e il tribunale o l'arbitrato competente in caso di dispute tra le parti.

Non è una clausola di stile. Legge del Delaware o inglese tende a favorire strutture contrattuali anglosassoni (più flessibili ma anche più complesse). Assicurati che la legge applicabile sia quella di un ordinamento che conosci, o almeno che il tuo legale conosce bene.

Il diritto contrattuale dell'investitore di forzare l'azienda a registrare (quotare) le proprie azioni presso la SEC (o altro ente), per consentirgli di venderle sul mercato pubblico.

Spesso divisi in Demand Rights (forzano l'IPO, rari da ottenere prima di Serie B/C) e Piggyback Rights (permettono all'investitore di accodarsi se la startup decide autonomamente di quotarsi). Molto comuni in USA, decisamente meno in EU ai round seed.

Obblighi legalmente vincolanti imposti all'azienda all'interno dei contratti d'investimento o di prestito.

Si dividono in Affirmative (obblighi di fare, es. "pagare le tasse in tempo", "mantenere un'assicurazione D&O adeguata") e Negative (obblighi di non fare, es. "non cambiare il core business senza permesso"). Qualsiasi violazione costituisce un Event of Default.

Il Burn Rate è la velocità con cui la startup consuma la cassa mensile. Il Runway è il numero di mesi di vita rimasti al ritmo di spesa attuale prima di esaurire la liquidità.

Regola empirica: inizia a raccogliere il prossimo round quando hai almeno 9-12 mesi di runway residuo. Iniziare un fundraising con meno di 6 mesi di cassa ti mette in una posizione negoziale catastroficamente debole, e i VC lo sanno.

Annual Recurring Revenue e Monthly Recurring Revenue: la componente prevedibile e ricorrente dei ricavi, escludendo entrate una tantum. La metrica principale per valutare le startup SaaS.

I multipli di valutazione VC si esprimono spesso come X volte l'ARR (es. "10x ARR" in Series A SaaS). Attenzione alle aziende che gonfiamo l'ARR includendo contratti non ancora firmati, trialing o con alta probabilità di churn: è una delle aree più attenzionate in due diligence.

Obiettivi misurabili (es. "raggiungere €500K ARR" o "completare la certificazione CE") al cui raggiungimento è spesso condizionata l'erogazione di tranche successive di investimento.

Valutazione indipendente delle azioni ordinarie (Common Stock) di una startup privata, richiesta dalla legge fiscale americana per determinare il prezzo di esercizio delle stock option in modo conforme all'IRS.

Rilevante se hai dipendenti o hai strutturato la tua holding negli USA (Delaware). La 409A viene aggiornata periodicamente (di solito dopo ogni round) e non coincide con la valutazione VC: le Common valgono tipicamente il 30-50% delle Preferred.

L'ordine preciso in cui i proventi di una Exit vengono distribuiti tra tutti gli stakeholder: prima i creditori, poi le Preferred Shares in ordine di seniority, infine le Common Shares (Founder e dipendenti).

L'erogazione del capitale d'investimento frazionata nel tempo, subordinata al raggiungimento di determinati obiettivi di business (Milestones).

Riduce enormemente il rischio del VC (che smette di investire se fallisci il target), ma amplifica il rischio della startup, costringendo i Founder a fare fundraising "fantasma" in continuazione per sbloccare la cassa che era già stata promessa.